Для начала скажу, что я, честно, в недоумении, почему Верх.суд занимается исправлением детских ошибок, которые допускают целых три инстанции в не самых сложных правовых вопросах - например, в вопросах применения сроков исковой давности (СИД).
"Адвокатская газета" попросила меня прокомментировать именно такой кейс - о правильности применения последствий пропуска СИД в делах о восстановлении корпоративного контроля. Почитать можно тут. Я же лаконично перескажу фабулу и повторю свое мнение с некоторыми дополнениями.
Фабула (коротко):
- Общество с тремя участниками: А - 40%, Б - 30% и В - 30%. Б и В - супруги, А - их сын;
- в 2010 в Обществе проводят докапитализацию за счет доп.вклада А и доп.вклада нового участника - Г;
- в 2011 участник В умирает, Б. принимает его долю в качестве наследника;
- в момент, когда участник Б. принимает долю умершей супруги, его доля и доля, перешедшая ему по наследству, составляют по 1%, т.е. суммарно у него становится 2% (это следствие размытия после докапитализации).
- в 2014 участник Б регистрирует изменения в ЕГРЮЛ и фиксирует принадлежность ему 2% долей;
- в 2020 участник Б. решает оспорить решение о докапитализации от 2010 года, ссылаясь на то, что подпись в протоколе ему не принадлежит, и просит признать право собственности за собой на 60% долей (его 30% до докапитализации и 30% покойной супруги);
- в 2021 участник Г. подает заявление о выходе и требует выплатить действительную стоимость доли;
- оба дела объединяют, иск Б. об оспаривании решения удовлетворяют (несмотря на очевидный пропуск срока), в иске Г. - отказывают.
Забегая вперед, скажу, что иск Б. об оспаривании решения, на мой взгляд, обусловлен межличностным конфликтом А. (сына Б) и Г. (нового участника, который был близок с А.). Когда на горизонте замаячила вероятность иска от Г. о выплате действительной стоимости доли, А. решил через своего отца - участника Б, - попытаться заничтожить сделку докапитализации, результаты которой всех устраивали больше 10 лет.
Что хочется сказать по существу?
Институт срока исковой давности существует для сохранения в гражданском обороте экономического результата, достигнутого по сделке. Применение исковой давности должно быть безусловным и подразумевающим наличие пресекательной границы для восстановления субъективного срока по основанию неосведомленности лица о нарушенном праве.
В ситуации с коммерческими сделками разумно утверждать, что срок течет с даты, когда лицо узнало о самой сделке, пускай и не подразумевало в этот момент наличие порока. Такое утверждение видится мне верным, поскольку (а) предприниматель принимает на себя риски своей деятельности и (б) действия предпринимателя должны соответствовать стандартам осмотрительности, соблюдение которых от него разумно ожидается.
Поэтому, даже если бы в этом деле не было установлено, что Б. узнал о нарушении своего права в 2014 году (о размытии доли), я считаю, что Верх.суд мог разрешить спор с тем же результатом, указав на то, что истец «должен знать свой бизнес».
Применяя этот принцип, можно смело заявлять о том, что срок для Б. начал течь с момента, когда он принял (должен был принять) участие на первом после размытия его доли очередном собрании участников общества. Неучастие в таком собрании – это добровольный отказ от реализации своих корпоративных прав, что не должно служить основанием для «восстановления» срока давности по мотиву неосведомленности о нарушенном праве.