Фабула:
Конфликт между участниками головной компании автомобильного дилера зародился в связи с несогласием миноритарной группы участников (на двоих 20% долей) с решением остальных участников Общества о необходимости докапитализации суммарно на 112 млн. руб.
Предыстория такая, что миноритарии в свое время были также директором и CEO Общества; не самые первоклассные управленческие решения привели к колоссальному убытку и отрицательному показателю чистых активов.
К началу 2023 года Общество оказалось в ситуации, когда:
1) имеется огромный объем обязательств по дилерским контрактам с дистрибьютерами автомобилей;
2) для выполнения графика закупки автомобилей Обществу нужны заемные средства;
3) заемные средства в нужных объемах взять негде, потому что финансовые ковенанты перед партнерскими банками не выполнены: у Общества отрицательные чистые активы.
Чтобы выровнять ситуацию, новое руководство готовит бизнес-план с учетом необходимой докапитализации, «защищает» его на Совете директоров, но для принятия решения о докапитализации нужно единогласное мнение всех участников в пользу оного действа (согласно Уставу).
Благо, действующая редакция Устава позволяла изменить требование о единогласности решения. Благо – потому, что миноритарии, естественно, хотели блокировать решение о докапитализации, не желая выкладывать из кармана 22,5 млн. руб. на двоих.
Итак, изменения в Устав внесли, мнение миноритариев-вредителей преодолели и провели докапитализацию (частично, т.к. миноритарии свои доп. вклады не внесли).
Проигравшие оказались недовольны и подали в суд два иска: 1) об оспаривании решения о внесении изменений в Устав и 2) об оспаривании решения о докапитализации.
Решение:
Конечно, первая стратегическая ошибка оппонентов – подавать два разных иска, и оппоненты попытались ее исправить через объединение дел, но не выгорело.
Общий нарратив обоих исков такой: все решения преследовали единую цель – ущемить права несчастных миноритариев, размыть их доли и умалить корп. права, поэтому все отменить и всех наказать (а докапитализация – экономически не обоснована).
Ущемленные миноритарии – это действительно хороший козырь. Еще в 2009 году «тот, кого нельзя называть» на правах миноритария судился с Газпромом, Роснефтью, ВТБ и пр. А в 2019 году были приняты «антиразмывочные» поправки в Закон об АО.
Но наш случай из другой категории, и мы в суде отстояли правду о том, что:
- внесенные в Устав изменения не противоречат закону;
- объем корпоративных прав миноритариев фактически никак не изменился после докапитализации Общества;
- специалист оппонентов, указавший на отсутствие экономического смылся в докапитализации, не полностью исследовал вопрос и вообще взаимосвязан с представителями миноритариев;
- единственная цель докапитализации – приведение в норму финансовых показателей, для дальнейшего привлечения заемного финансирования и выполнения графика закупки автомобилей;
- размер проведенной докапитализации не то что разумен и обоснован экономически, но даже существенно меньше требующегося.
Результат:
По первому иску – отказ в иске, по второму – отказ от иска (оппоненты сдались под напором структурированной аргументации).
Конечно, большой пласт дела – это экономическое обоснование докапитализации, и для экспертного мнения были привлечены первоклассные спецы, изучившие рынок под микроскопом для целей проф. суждения. Их мнение явилось важной лептой в правильность судебного решения.
Но не смею умалять нашу заслугу, ведь судебное представительство – это не просто процессуальная бумага и выступление, но и не в последнюю очередь стратегический план и тактика поведения!
Хочу заметить, что положительный исход спора был бы весьма затруднителен, если бы не профессионализм инхаус-юристов Общества, которые провели все собрания участников идеально, лишив оппонентов излюбленных инструментов миноритариев – процедурных нарушений.