Часть завода – часть лота.
В деле о банкротстве крупного нефтеперерабатывающего завода уполномоченным органом подано заявление о признании недействительными решений собрания кредиторов со ссылкой на нарушение прав кредиторов при утверждении начальной цены продажи движимого (порядка 400 млн. рублей) и недвижимого (порядка 1 млрд. рублей) имущества должника. Также уполномоченный орган был категорически не согласен с составами лотов. Орган квалифицировал все находящееся на заводе имущество в качестве единого имущественного комплекса, в связи с чем настаивал на его реализации единым лотом.У движимости и недвижимости – разные пути.
Проверка обоснованности разделения лотов заняла много времени и сил, потраченных на изучение более 4000 позиций движимого имущества. Пришлось исследовать возможность демонтажа буквально каждого объекта, входящего в лот. По результатам анализа ситуации сформирована правовая контрапозиция:Правомочность собрания кредиторов не могла быть подвергнута сомнению, так как решения приняты большинством голосов, процедура созыва соблюдена, что уж говорить, — сам уполномоченный орган присутствовал на собрании;
Было принято решение о проведении ретроспективной оценки, которая показала целесообразность и экономическую обоснованность утвержденной цены в отсутствие потенциальных интересантов для покупки имущества. Утверждение более высокой цены привело бы к затягиванию реализации и процедуры в целом;
Сформирована и технически обоснована правовая позиция о необходимости реализации имущества разными лотами (не обязательно покупать целый автомобиль, если тебе нужен только двигатель). Данная позиция показала необоснованность продажи имущества единым лотом, поскольку это сужало бы круг потенциальных покупателей (с финансовой и потребительской точки зрения). В судебном заседании доказан факт отсутствия технологической и фундаментальной связи имущества – установлено, что каждый объект движимости возможно демонтировать и реализовать в составе отдельного лота.
